Sir Alex Ferguson havde som forventet 11 nye ansigter fra start i forhold til det hold som kiksede i weekenden. Dette gav muligheden til bl.a. Fabio da Silva, Rafael da Silva, Danny Welbeck og Federico Macheda fra start, men mere iøjnefaldende var valget af debutanten Gabriel Obertan.
Kampen var ikke mange minutter gammel, da Anderson svingede et hjørnespark ind i boksen som Danny Welbeck headede ind til 1-0. Den unge englænder sikrede Uniteds videre færd i Carling Cuppen i tredje runde, da han blev matchvinder i 1-0-sejren, og han fortsatte altså med at bygge videre på den gode stime med et flot hovedstødsmål, der gjorde hjemmeholdets betingelser endnu hårdere.
Barnsley var en smule på hælene, og viste Manchester United alt for meget respekt, hvilket gav udeholdet lov til at bryde igennem flere gange i kampens åbning. Tidligere United-rekrut Luke Steele kom på arbejde, da Danny Welbeck og Gabriel Obertan forsøgte sig, men målmanden klarede. Barnsleys chance var dødboldene, og disse havde United-spillerne svært ved, at dæmme ned for. Bogdanovic og Stephen Foster kom tæt på efter hjørnesparkssituationer.
Michael Owen fik en store chance inden halvleg, men presset fra forsvarsspilleren tvang Owen til at afslutte med sit dårlige ben, og dette kom der intet ud af. Dette revancherede han dog med et blændende soloridt, der resulterede i en 2-0-scoring. Michael Owen modtog bolden fra Anderson på kanten af feltet, drejede af på sin opstander, satte den næste med en smart tunnel, og udplacerede Luke Steele i Barnsley-målet sikkert. Et flot mål som Sir Alex Ferguson heller ikke var sen til at rose til skyerne efter kampen.
Så skulle man tro at den kamp var afgjort, men et direkte rødt kort til anfører Gary Neville tændte lyset for hjemmeholdet. Neville havde vundet bolden, men idet han fortsatte tacklingen og fangede tidligere Liverpool-ungdomsspiller Adam Hammill lige under knæet med dupperne først, måtte dommer Chris Foy udvise ham.
Mod slutningen af opgøret var det altså 11 mod 10 mand, og det gav Barnsley en masse muligheder for at reducere. Men disse var simpelthen for ringe til at afslutte, og missede den ene åbne chance efter den anden. Ben Foster kom sjældent på arbejde, men da han gjorde, viste han sikre hænder. Han blev kun passeret af nogle Barnsley-fans, der væltede ned på banen, stjal bolden fra Foster, og sendte den ind i målet bagved ham til stor fornøjelse for hjemmeholdet.
Manchester United er med 2-0-sejren blandt de sidste otte der skal konkurrere om dette års Carling Cup.