Kampens første mål faldt efter 22 minutter. Oriol Romeu modtog et kort taget hjørnespark, men Anderson var hurtigt over ham og fik prikket bolden til Ryan Giggs. Den aldrende waliser tog sin tid og fandt sikkert mål ved nærmeste stolpe.
Efter en halv time fik Chelsea udlignet på straffespark. Alexander Büttner nedlagde Victor Moses i feltet, og så pegede dommeren på pletten. Anders Lindegaard fik en hånd på forsøget fra David Luiz, men kunne ikke forhindre bolden i at gå ind.
To minutter før pausefløjt bragte Javier Hernández i front igen. En lang bold sneg sig forbi Luiz, og så var Chicharito helt fri. Med en flad afslutning gjorde han det til 2-1 til United.
Chelsea kom hurtigt tilbage i anden halvleg. 52 minutter var der gået, da Gary Cahill headede et hjørnespark i mål. Rafael fik ellers hovedet på forsøget, men bolden havde allerede krydset mållinjen.
United fandt igen en vej til at komme foran. Nani brugte Anderson som bande og skabte en mulighed til sig selv, som han ikke svigtede på. Med et flot lob gjorde Nani det til 3-2.
I kampens overtid fik Chelsea tilkendt endnu et straffespark. Ramires havde i sinde at afslutte, men blev berørt af Scott Wootton og lod sig falde til jorden. Indskiftede Eden Hazard fintede Lindegaard til den forkerte side og scorede.
Chelsea udnyttede en forsvarsfejl til at komme foran i den forlængede spilletid. Wootton ville heade en lang bold tilbage til sin keeper, men hovedstødet blev for kort, og så kunne Daniel Sturridge opsnappe og score til 4-3.
Med fem minutter tilbage kom Chelsea også på 5-3. Hazard afdriblede et par mand ved en Chelsea-kontra og fandt Ramires i feltet. Ramires gik uden om Lindegaard og kunne nemt score sit første mål i kampen.
Til sidst fik også United tilkendt et straffespark. Cagill gik i ryggen på Hernández og tog derefter bolden med hånden, så dommeren pegede korrekt på pletten. Herfra var Giggs sikkerheden selv, men det var ikke nok. Chelsea vandt 5-4, og United er færdige ved dette års Liga Cup.