Manchester United blev boostet af det lynhurtige comeback af Nani, og dermed kunne de stille en forholdsvis stærk startopstilling, der dog manglede både Rio Ferdinand og kaptajn Nemanja Vidic i centerforsvaret. Wes Brown og Chris Smalling agerede backup, og det gjorde de med svingende succes.
Marseille havde godt fat i kontrafasen, som var hvad de kunne satse på, men det var dog hjemmeholdet som kom bedst fra start. Manchester United kom foran efter bare fem minutters spil. Ryan Giggs fandt Wayne Rooney på kanten, og angriberen bankede den fladt ind til bageste stolpe hvor Chicharito stod klar til at skubbe den ind.
Der gik ikke lang tid før man blev gjort opmærksom på at 1-0 overhovedet ikke var en komfortabel føring. Andre-Pierre Gignac burde have gjort balance i regnskabet kort efter, men franskmanden valgte at lobbe kuglen højt og forbi målet på en ellers åben mulighed.
Manchester United sad på spillet, men Marseille var hurtige i omsætningsspillet lige så snart de fangede den – og de skulle kun bruge enkelte stationer før de blev farlige. Diawara fik gæsternes største mulighed, men hovedstødet blev helt skævt eksekveret.
John O’Shea måtte humpe ud i første halvleg i bytte for Rafael da Silva, der selv måtte blev skiftet ud senere i kampen. Det forventes at begge vil tilbringe et par uger på skadesbriksen med forstrækninger.
Antonio Valencia blev introduceret i opgøret efter en times spil, og han var med i opspillet da Manchester United øgede føringen. Valencia sendte Ryan Giggs fri på højrekanten, og herfra gjorde waliseren kort proces og sendte den fladt indover med det kolde højreben, og da var det en smal sag for Chicharito at vinde sig titlen som dobbeltmålscorer.
Dermed skulle der være lukket og slukket, men håbet blev genfundet hos gæsterne, da Wes Brown uheldigvis headede bolden i eget net efter at blive presset gevaldigt af den tidligere United-spiller Gabriel Heinze.
Spændingen var i top i slutminutterne, men 2-1-føringen holdte hjem og dermed fik Manchester United deres billet til kvartfinalerne. I aftenens anden kamp røg Uniteds overmænd fra sidste Champions League-turnering, Bayern München, ud til Inter Milan.