Til manges store overraskelse var Wayne Rooney totalt udeladt fra aftenens mandskab. Endnu mere overraskende var det, at Dimitar Berbatov blev foretrukket foran Javier Hernandez.
Endnu endnu mere overraskende var det, at Benfica kom foran efter få minutters spil. Nicolas Gaitan prøvede lykken fra kanten, og heldet tilsmilede ham da bolden først reflekterede via Patrice Evra til Phil Jones, der uheldigt dirigerede bolden ind i eget net.
Manchester United kom sig langsomt oven på chokstarten, og de fik gjort balance i regnskabet på et fint hovedstød af den meget udskældte bulgarer. Dimitar Berbatov scorede til 1-1 efter en halv times spil.
Det satte gang i sagerne, for lige efter kunne både hjemmeholdet og udeholdet have kommet foran. Ashley Young forsøgte sig i den ene ende, mens Pablo Aimar fik chancen i den anden.
Anden halvleg gav mere af det samme, og Manchester United fik første mulighed. Hjemmeholdet havde en masse spillere i feltet, og på skift kunne de afslutte, men uden held. Det mundede ud i er frispark på kanten af feltet, som Nani sparkede i muren.
Lige efter fik Phil Jones den fumlet op i feltet, og pludselig lå den for fødderne af Fabio da Silva, der dog ikke imponerede i den uvante situation i modstanderens felt.
United holdte det tunge pres, og det lykkedes efter en lille time at komme foran. En perfekt slået bold fra Patrice Evra lå lige i fødderne på Darren Fletcher, og i anden omgang fik skotten den ind over stregen til 2-1.
United havde knapt fået armene ned før de ødelagde det for dem selv igen. David de Gea clearede den alt for svagt, og så var forsvaret på hælene, og kunne kun se til mens det blev gjort til 2-2.
Derefter var det alles kamp. Det bølgede frem og tilbage, men efter 78 minutters spil skal Manchester United komme foran ved Dimitar Berbatov. Fabio da Silva finder angriberen i feltet, men han sparker den over på en ellers fuldstændig åben chance.
Mod kampens slutning fik Benficas Rodrigo en god mulighed for at stjæle alle point, men spanieren sparkede i sidenettet.
Manchester United kunne ikke udnytte presset til sidst til deres fordel, og så måtte de tage sig til takke med uafgjort 2-2.
Englænderne kan altså stadig selv afgøre deres skæbne i Champions League, men det kræver en sejr i Schweiz over FC Basel i sidste runde.